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代寫法學論文
我國上市公司信息披露制度研究
作者:楊帥 日期:2019/1/31 8:58:00 點擊:

 

近年來我國證券市場不斷發展完善,上市公司也越來越多,上市公司數量的增長,給我國帶來了大量的物質財富,極大地推動了我國金融事業的發展。但是,上市公司在發展的過程中也帶來了一些問題:虛假的信息披露、重大信息不及時進行披露等,很大程度擾亂證券市場的秩序,對國家以及市場中的投資人都造成了很大的影響。因此,如何加強對上市公司的監管成了重要的課題。在對上市公司的監管過程中,對上市公司信息披露違法違規事項的監管是其中的核心。但是就目前而言,我國上市公司在信息披露方面仍存在不少問題。本文通過分析我國上市公司信息披露制度的基本理論,結合美國和日本的相關發展歷程,以及通過對我國近期發生的典型案例進行分析,找出目前我國上市公司信息披露制度中存在的不足,通過與相關制度相對完善的美國和日本進行對比,分析我國目前出現這些問題背后的原因有哪些,再就如何完善我國上市公司信息披露制度進行探討。

 

本文第一部分為緒論。主要介紹了關于研究我國上市信息披露制度的目的,以及研究我國上市公司信息披露制度的實際意義和理論意義。從而論證建立和完善我國上市公司信息披露制度的必要性。

 

本文第二部分上市公司信息披露制度概述。主要介紹上市公司信息披露的概念,以及上市公司信息披露制度產生的理論基礎。

 

本文第三部分主要介紹了外國上市公司信息披露的法律現狀。美國的上市公司信息披露制度較為成熟,主要體現在美國關于信息披露制度的法律體系比較完善;日本的上市公司信息披露制度也具有特色,其中有強調了對上市公司內部控制改革入手,從信息披露的源泉加以限制,從而保障信息披露的真實、及時、完整。美國和日本關于上市公司信息披露制度有很多值得我國借鑒之處。

 

本文第四部分通過對最近的典型案例進行分析以及對證監會一段時間的數據進行統計分析,找出目前我國上市公司信息披露制度存在的問題。一是法律體系方面不完善;二是對應的監管不完善;三是信息披露違法違規的相關責任體系不健全。

 

本文第五部分對完善我國上市公司信息披露制度提出一些建議。主要是針對第四部分找出的問題,針對性的提出建議,一個是要在宏觀上加強我國上市公司信息披露制度的法律體系的完善;二是針對上市公司信息披露的監管提出一些建議;三是對上市公司內部的自身結構提出一些針對性意見,試圖從源頭治理信息披露的不規范;最后是完善相關違法行為的責任體系,切實保障法律的公平公正。

 

上市公司;信息披露;法律責任;制度完善

 

Abstract

 

In recent years, China's securities market has been continuously developing and improving, and there are more and more listed companies in China. The increase number of listed companies has brought a lot of material wealth to China and has greatly promoted the development of China's financial industry. However, some problems are also brought in the development process, such as disclosure of false information, major information not being disclosed in time, which to a large extent disturbs the order of the securities market and has a great impact on the country and investors in the market. Therefore, how to strengthen the supervision of listed companies has become an important issue. In the process of supervision of listed companies, the supervision of unlawful act in the process of information disclosure of listed companies is the core. However, at present, there are still many problems in the information disclosure of China's listed companies. In this paper, by analyzing the basic theory of information disclosure system of listed company, combined with the experience related to the development of the United States and Japan, the author finds out the current shortcomings in the course of information disclosure system of listed companies in our country through the analysis of typical cases happened recently in our country, then, analyzes what are the reasons behind these problems in our country at present through the comparation relatively with the United States and Japan whose system is more perfect relatively. Finally, how to improve the system of information disclosure of listed companies in our country were discussed.

 

The first part of this article is the introduction. This paper mainly introduces the purpose of studying China's listed information disclosure system and the practical and theoretical significance of studying China's listed company information disclosure system. Therefore, it is necessary to establish and perfect the information disclosure system of China's listed companies.

 

The second part of this paper is an overview of information disclosure system of listed companies, which mainly introduces the concept of information disclosure of listed companies and the theoretical basis for the formation of information disclosure system of listed companies.

The third part mainly introduces the legal status of information disclosure of foreign listed companies. The information disclosure system of listed companies in the United States is more mature, which is mainly reflected in the relatively perfect legal system of

information disclosure system in the United States. The information disclosure system of listed companies in Japan also has its own characteristics which emphasizes the reform of internal control of listed companies and limits the sources of information disclosure to ensure the authenticity, timeliness and integrity of information disclosure. There is so much experience we can learn from the information disclosure system of listed companies in the United States an Japan.

 

In the fourth part of this paper, through the analysis of recent typical cases and the statistical analysis of the data of China securities regulatory commission for a period of time, the problems existing in the information disclosure system of China's listed companies are found. Firstly, the legal system is not perfect. Secondly, the corresponding supervision needs to be improved; Thirdly, information disclosure violations of the relevant responsibility system is not mature.

 

The fifth part of this paper describes some suggestions to perfect the information disclosure system of China's listed companies. It mainly put forward some suggestions aiming at the problems found in the fourth part. Firstly, the improvement of the legal system of information disclosure of China's listed companies from a macro perspective should be strengthened. Secondly, some suggestions on the supervision of information disclosure of listed companies are proposed. Thirdly, some targeted suggestions on the internal structure of listed companies are proposed aiming at regulating the non-standard information disclosure from the source. Finally, the responsibility system of relevant illegal ACTS should be improved and the fairness and justice of the law should be guaranteed.

 

Keyword    Listed companiesinformation disclosurelegal liabilitysystem improvement.

 

1

 

  1. 研究目的

     

    上市公司信息披露制度是一國證券市場發展完善到一定程度的必然產物,各個國家在證券立法方面都將上市公司信息披露作為相關立法的重要內容。信息披露制度源于英國和美國。對我國而言,上市公司信息披露制度目前處于初級發展階段,仍有許多地方需要不斷的完善。縱觀我國的經濟發展歷史,早在上個世紀初期我國就已經出現股票,但是我國證券市場發展較慢,直至二十世紀九十年代我國才出現真正意義的現代證券市場,1990 11 26 日上海證券交易所的成立標志著現代證券市場正式進入我國。短短的二十幾年間,我國證券市場飛速發展,整體規模發展成效顯著,令人震驚,但不得不承認的是就目前而言我國證券市場仍處于高速發展的初級階段,相關的制度建立仍有欠缺,不夠完善。在證券市場監管過程中,對上市公司信息披露的監管尤為重要,也就是說上市公司信息披露制度的完善程度對整個證券市場的運轉與發展有很大的影響。我國上市公司信息披露制度整體框架建設的比較合理,在世界范圍內也屬于比較先進國家之一。但不可否認的是我國上市公司信息披露制度與美國等相比較,仍有不小的差距,近些年來我國也一直在改進、完善相關的細節制度,但在證券市場的實踐中仍表現的不夠理想。之所以要建立信息披露制度,是因為在證券市場的證券交易中交易雙方之間通常存在信息不對稱的情況,隨著我國證券市場容量的不斷擴張,越來越多的上市公司出現在證券市場之中,每個公司都希望通過市場的操作,獲得自身利益的最大化,導致證券市場上頻繁出現了類似虛假披露、股價過度波動、內幕交易等證券市場的違規行為,嚴重侵害廣大投資人的合法權益。本文希望結合我國上市公司信息披露制度的現狀,與美國等信息披露制度發展較好的國家進行對比,再通過對近期發生的關于上市公司信息披露的案件進行分析,探索我國上市公司信息披露制度在具體的實踐過程中發展不利的原因,針對不同的原因提出一些有針對性的對策,以期為我國上市公司信息披露制度的不斷完善貢獻一份微薄之力。

     

  2. 研究意義

     

  3. 現實意義

     

    近些年來,我國經濟飛速發展,引人注目。我國的證券市場也憑借著經濟的高速發展,在短短的二十幾年間,取得了很大的進步。伴隨著我國證券市場的蓬勃發展,越來越多的公司進入證券市場、選擇上市融資。上市公司的不斷增加,為我國

    經濟發展提供了很大的幫助,也為我國創造了大量的物質財富。但任何事物的發展都具有兩面性,大量上市公司的出現也為證券市場的發展帶來了很大的壓力,更多的上市公司進入證券市場,意味著證券市場的監管壓力不斷地增加,為了更好的維護證券市場的穩定發展,對上市公司合理的監管成為了相關監管的重中之重。對上市公司的監管主要核心內容是對上市公司信息披露違法違規行為的監管。上市公司信息披露是整個證券市場中信息傳播的核心,在證券市場的運行過程中,上市公司處于交易的中心,一方面市場中的投資人想要了解自己目標公司的經營狀況需要依靠該公司的相關信息披露,另一方面上市公司信息披露也是國家的監管部門對上市公司監管的重要渠道之一。通過證監會每年關于上市公司的處罰案例中不難發現,我國上市公司信息披露制度在實踐操作中依然存在一些漏洞,需要完善。本文試通過對我國上市公司信息披露制度在實踐中的存在的不足進行研究,對完善我國上市公司信息披露制度提出針對性建議。完善上市公司信息披露制度對于我國證券市場的穩定發展有著及其重要的意義。首先,上市公司信息披露制度的完善有利于監管部門更好的約束上市公司信息披露,確保上市公司信息披露過程中內容及程序合法合規。上市公司規范化的信息披露有利于證券市場中的投資人對目標公司的經營狀況、未來發展趨勢有更清晰的認知,增強投資人對意向公司的信心,保障投資人可以根據相關信息作出合適的投資決策,從而很大程度的保障廣大投資人的合法權益不受侵害。其次,上市公司信息披露制度的完善,在保障監管部門對上市公司的監管的同時,也有利于上市公司內部自身的完善。完善的信息披露制度有利于促進上市公司自身的經營和內部規劃的完善,促使上市公司經營過程更加的規范、更加的透明,對公司而言,增強了公司信譽,促使投資人對公司的了解和信任,最終使公司得到更多投資人的青睞,增強公司的整體實力。最后,上市公司信息披露制度的完善,能夠保證證券市場的透明與穩定,證券市場中合理的監管能夠給予廣大投資人更多的信心,也有利于上市公司之間良性的競爭,更有利于政府監管部門對上市公司的監管、對證券市場的把控,提高證券市場整體良性的運行發展。

     

    高效的市場,為中國經濟資源的有效配置作出重要貢獻;成為更加開放的、具有國際競爭力的市場,在國際金融體系中發揮應有作用。顯然,加強上市公司信息披露,提高上市公司信息披露質量是實現這一戰略目標的重要舉措。因此,從實踐的角度對信息披露制度進行研究從而完善其不足,對于證券市場健康穩定發展有著十分重要的意義。

     

  4. 理論意義

     

    自上世紀六十年代開始,國外學者就開始對上市公司信息披露制度進行研究。

    我國證券市場自上世紀 90 年代初成立至今,經過不斷地發展早已成為了我國國民經濟中舉足輕重的市場力量。這也意味著上市公司信息披露制度在我國證券市場的監管制度之中的占據著重要的地位。之所以要加強對上市公司信息披露制度的理論研究,是因為足夠充分的理論研究可以更好地指導實踐中有關上市公司信息披露制度的完善,因此對上市公司信息披露的研究也一直是各國學者研究的重要課題。本文立足于我國證券市場發展的實際狀況,通過對上市公司信息披露制度進行研究分析,對比美國等上市公司信息披露制度的優點,再根據目前我國上市公司信息披露制度的在實踐過程中存在的問題,提出相應具有針對性的解決措施,以期為我國上市公司信息披露制度的完善盡一份綿薄之力。

     

    • 2 上市公司信息披露制度概述

       

  5. 上市公司信息披露制度的概念

     

    關于上市公司信息披露制度的理解,共有廣義和狹義兩種解釋。上市公司信息披露制度廣義上是指涉及上市公司信息公開的所有法律制度,其在狹義上的解釋僅指上市公司在公司運營過程中,依法應公開的信息由公司內部負有披露義務的人向社會進行公布,供監管部門監管、證券市場中投資人參考的法律制度。上市公司信息披露制度是一國證券市場發展到一定階段的必然產物。上市公司信息披露制度的出現有效的將證券市場與其中的上市公司聯系起來,兩者在信息監管方面主要依賴上市公司的信息披露。上市公司信息披露的相關信息持久性的公開,在上市公司的存續期間,其主要通過首次披露和持續性披露兩大環節保證相關信息的公開,在持續性信息披露中,又分為定期報告和不定期報告兩種形式對公司的相關信息進行披露,以此來確保上市公司在信息披露的過程中披露的信息具有客觀性、及時性,為監管部門的監管和廣大投資人的投資提供依據。我國上市公司信息披露制度的基本要求是真實、準確、完整、及時,這在我國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》中有明確的規定。在我國的《證券法》中也將公開原則列為基本原則,公開原則貫穿上市公司信息披露制度的全部。另外為了更合理的保證上市公司信息披露的內容符合相關的規定,在我國的《上市公司信息披露管理辦法》中,就上市公司信息披露的內容也作出了詳盡的規定,明確指出上市公司在進行相關的信息披露時應該涉及到哪些內容,并將這些信息又細致的分為兩種,一種是類似與招股說明書、定期報告、臨時報告等客觀存在的信息,這些信息也將直接影響投資人的投資判斷,這類信息稱為硬性信息,另一種是類似于公司內部管理層的變化、控股股東的變化等不會對投資人產生直接的利益糾紛,但該部分信息會反映上市公司內部的治理狀況和公司未來的發展方向,這類信息稱為軟性信息。上市公司通過對硬性信息和軟性信息的合理披露,有助于投資人對公司的實際狀況有更深刻的了解,有利于吸引投資人的投資,增強公司的整體實力。

     

  6. 上市公司信息披露的理論基礎

     

  7. 契約論

     

    這里的契約論是指在證券市場的交易過程中上市公司與其投資人之間是通過締結契約的形式而形成的經濟共同體,在雙方之間達成股權轉讓交易之后,上市公司

    的經營發展變化將會直接的影響其投資人的相關利益,從理論上講,締結契約的雙方的在地位是平等的,雙方之間存在著共同的利益目標,一榮俱榮。但是在證券市場的實踐中卻不盡然,上市公司與投資人雙方之間由于掌握信息的不同,雙方的地位并不平等。造成這種結果的原因是上市公司與投資人之間目的并不一定相同,甚至兩者所抱有的目的是相反的。投資人購買上市公司發行的股票是為了對自己的財產進行更好的管理,希望通過自己合理的判斷,獲取相應的利益。上市公司進入證券市場中,通過發行本公司的股票,以此來達到公司融資發展的目的,但其根本目的還是為了發展公司和為公司的實際控制人創造更多的財富,至于這些投資人最終怎么樣,并不是上市公司控制人所考慮的內容,其目的僅僅為了獲得投資人的資金,來為自身謀取更多的利益。這就出現了雙方之間達成契約之后,雙方之間的地位差距卻很不平等,如果不通過某種合理的方式來平衡雙方之間的不平等差距,必然將導致投資人對證券市場的這種交易的不信任,久而久之,越來越少的投資人進入到證券市場當中,上市公司也就無法通過這種形式獲得投資人的投資,很大程度上將限制上市公司的繼續發展。因此,為了避免這種惡性循環結果的出現,上市公司信息披露制度就誕生了,上市公司信息披露的誕生意味著投資人在證券交易中處于盲目被動的局面將要改善,通過上市公司的信息披露很大程度上的縮小了投資人與上市公司之間存在的信息差距。使投資人在證券交易的過程中有更多的主動性,對證券市場更加的信任,有利于更多投資人投入到證券市場之中,促進證券市場的快速發展。

     

  8. 交易成本論

     

    交易成本論在這里是指在證券交易中,上市公司與投資人雙方之間進行交易并最終實現交易雙方所需要付出的成本代價。在證券交易中主要的成本來自雙方之間不接觸不了解,因此在收集相關證券信息時需要投入巨大的成本。假如投資人想要來了解自己目標公司的基本信息,最后只能通過自己去收集相關信息,一方面肯定會加大信息收集的成本,畢竟作為一名普通的投資人資源有限,很難獲取自己想要的信息,另一方面這樣的結果也將極大的打擊投資人進入證券市場的積極性,最終會導致證券市場投資者越來越少,走向凋零。

     

    因此,上市公司信息披露制度的設立是非常必要的。通過上市公司信息披露制度,強制上市公司對自身公司的經營狀況通過規范的渠道規范的披露,一方面節約信息的成本,由上市公司對自身的狀況進行披露,極大的節約了廣大投資人單獨收集相關信息的成本,另外上市公司獲取自身的信息也是極為方便快捷的,對雙方而

    言,都節約了大量的交易成本。另一方面,通過這種規范渠道的披露方式,也有利于更多的投資人關注到上市公司的經營狀況,與上市公司達成股權交易,滿足上市公司的融資需求。

     

  9. 信息不對稱論

     

    信息不對稱是指在證券市場中進行股權交易的雙方所掌握的信息存在很大差異,在這種差異之下,上市公司的公司管理者擁有著絕對的信息優勢,而作為交易另一方的投資人卻處于劣勢。這種信息失衡的狀況,導致上市公司內幕交易、操縱市場等違規行為層出不窮。正是由于這種信息的不對稱,導致某些上市公司會利用信息的優勢,損害廣大投資人的利益,造成證券市場的波動。上市公司信息披露制度的出現就是要改善證券交易雙方之間這種巨大的信息不對稱現狀,通過上市公司對自身公司的基本經營狀況以及可能對公司股票產生重大影響的信息進行及時的披露,達到增加投資人對上市公司信息的獲取,以此來平衡雙方存在的巨大差異。當然,在這里也要加強對上市公司信息披露監管,避免某些上市公司利用信息的優勢,通過某些違法的方式侵害廣大投資人的合法權益。目前我國對上市公司信息披露的監管由兩個部分構成,一是由證券監管機構及其被授權的部門進行監管,另一方面是行業組織也應負起相應的監督責任,例如會計師事務所、律師事務所、證券公司等等在上市公司信息披露的過程中應嚴格做好自己的本職工作,做好監管的職責。通過以上兩方面專業的嚴格把關,確保上市公司信息披露的規范化,以此來平衡上市公司及投資者之間的這種信息不平衡。總的來說,信息不對稱論更加側重于對上市公司披露信息監管,以此確保廣大投資人可以在最大范圍內得到充分的、真實的有效信息。

     

  10. 有效市場假說論

     

    有效市場假說主要描述了信息與證券價格之間的關系,指在一個金融市場里,如果資產的價格完全反映出了獲得的全部信息,這就是有效市場。即在證券市場的交易過程中,上市公司與投資人在有效市場中是不能獲得額外收益的,主要指上市公司如果充分理想化的進行信息披露,則沒有人可以通過額外的信息來獲得更多的利益,眾人在信息方面的獲取是平等的,這樣會帶來更加公平公正的證券環境。

     

    有效市場假說主要分為三種類型,這三種假說依次遞進:一是弱勢有效市場假說,指的是在這種情況下證券交易雙方是無法利用上市公司的歷史信息來預測未來收益進而獲得超額的利潤,也就是指上市公司信息披露要及時,這樣投資人能夠及時獲得上市公司最新的經營動態,不會給某些投資人利用歷史的消息投機取巧的機

    會;第二種是半強式有效市場假說,指的是在這種情況下投資人既不能透過歷史信息也不能從當前所有己公開的信息中去預測未來的收益,也就是指上市公司進行信息披露時,要保證披露規范,使所有投資人都同時獲取相應的信息,這就能避免某些投資人利用內幕信息獲取非法利益;第三種是強式有效市場假說,指的是在這種情況下投資人就算擁有內幕信息也沒法去預測未來收益,也就是指在證券市場中,信息完全傳遞,股票的價格完全反應出其真實的信息價值,這時就不再存在一些居心叵測的人通過對信息的利用,獲取額外的利益。上市公司信息披露制度與有效市場之間是相互促進的,要提高市場的有效性,必然要加強對相關的信息披露制度的完善。

     

    綜上所述,上市公司信息披露制度的產生目的在于通過完善的信息披露制度,促使上市公司在對相關信息進行披露時,能全面、真實、及時的反映上市公司的真實經營狀況,讓廣大投資人及時了解到相關信息,做好相關投資的計劃。通過這種規范化的信息披露制度,來遏制一些例如內幕信息等惡意破壞證券交易市場秩序的行為。以此,給廣大投資人建立一個值得信任的證券市場,這樣的證券市場才能吸引更多的投資人加入其中,更好的讓整個整個證券的資金流動起來,也能真正的使一些好的公司發展起來,為我國的經濟發展提供巨大的助力。

     

    • 3 美國和日本上市公司信息披露制度考察

       

  11. 美國上市公司信息披露制度現狀考察

     

  12. 美國上市公司信息披露現狀

     

    美國是目前世界上信息披露制度最完善的國家之一,對美國的上市公司信息披露制度進行充分的了解、研究,有助于更好的構建和完善我國上市公司信息披露制度。縱觀美國上市公司信息披露制度的發展,期間經歷了一些波折,但最終通過合適的方式解決了這些困難,最終達到了美國上市公司信息披露制度的完善。美國證券市場經歷過幾次金融危機,在這些金融危機中,證券市場面臨著很大的挑戰,作為證券市場中有重要影響的上市公司信息披露制度在這其中也是不斷調整,從而適應不同時期的經濟發展和金融市場的需求。我國的證券市場處于高速發展的初級階段,充分了解美國這種具有抵抗金融風險能力的上市公司信息披露制度有助于我們防微杜漸,對逐漸的完善我國上市公司信息披露制度大有益處,從而保證我國證券市場的穩定發展,維護廣大投資人的合法權益不受侵害。

     

  13. 美國上市公司信息披露制度概述

     

    美國實行的是上市公司完全信息披露制度,是指只要保證證券的信息真實、及時、準確、完全地進行傳遞,并且證券市場相關的配套機制與法律制度也是健全的,那么證券市場就會自發的作出最合理的選擇。當然這種類型的上市公司信息制度對上市公司和監管機構都提出了更高的要求,對上市公司而言,上市公司的信息披露義務人通常要保證在信息披露的過程中,怎樣規范化的披露哪些信息,全都要依據證券市場自主作出的選擇;同樣對負有監管職責的國家強制機構以及相關的行業組織則要求必須全程監管,以確保上市公司披露信息的真實性與全面性,提高相關信息披露內容的質量。完全公開的信息披露思想要求美國對信息披露的監管更側重于立法管理,這是由于法律的本質具有強制性和穩定性,使得立法監管更具權威性和公正性。上世紀末,為了更好的應對不斷變化的證券市場產生的新的需求,美國證券交易委員會積極的修改有關的規章制度,上市公司信息披露制度更加的規范化,提高了上市公司信息披露的效率。一方面對上市公司一些次要的信息的披露規則進行了簡化處理,在一定程度上減少了人力物力,降低了部分不必要信息的披露成本;另一方面又對另一部分重要信息的相關信息披露提出了更高的要求,這樣就更加集

    中的將信息披露的成本利用在更有價值的信息披露上,整個信息披露配置更加的合理。上市公司信息披露制度一直以來都受到美國證券監管機構的重視,并且相關的監管機構不斷對其加以完善,與時俱進的上市公司信息披露制度再加上實踐中相關監管機構的嚴格執法,使美國證券市場上的信息得到了迅速、高效的傳播,也使得美國證券市場穩定、高速的發展。

     

  14. 美國上市公司信息披露制度的發展歷程

     

    自二十世紀三十年代美國上市公司信息披露制度規范體系開始逐步形成,與其相匹配的法律規范也不斷地進行完善。一般而言,美國上市公司信息披露的法律體系是指由《證券法》和《證券交易法》以及 S-X 規程、S-K 規程和公認會計原則等共同構成相關規范體系。在整個體系之中,不同的法律規范有著不同的側重點。其中《證券法》的相關規范側重于規范美國的證券市場,它的內容比較的宏觀概括,主要涵蓋了上市公司應如何進行注冊、需要注冊哪些內容以及如果出現違反《證券法》的行為應承擔哪些責任等一系列內容。美國的《證券交易法》則有別于《證券法》,它的相關規范比較的具體,對于上市公司的信息披露有著更加具體細致的要求。比如,美國上市公司的定期報告以及季度報告的具體內容,是通過《證券交易法》進行規范。美中不足的是,美國的這兩部法律所規定的相關披露信息更多側重的是硬性信息,對于上市公司信息披露應該考慮到的軟性信息,在這兩部法律并沒有體現出來。

     

    在美國上市公司的后續發展中,逐漸的意識到上市公司信息披露的內容,不應該僅僅局限在硬性信息之中,也應該對上市公司的一些重要的軟性信息進行披露。硬性信息雖然能夠直接的反應出上市公司的實際經營狀況,但軟性信息能夠反應出上市公司的公司決策和相關管理層的業務素質,作為公司的管理層他們的能力、選擇、判斷將會影響上市公司下個階段的走向,以及發展步伐,可供投資人對公司的未來發展作出較合理的預測。因次,上市公司對軟性信息進行披露也是極為重要的一個方面。隨著社會的發展,自二十世紀六十年代中期至二十世紀七十年代,由于證券市場的發生了一些波動,使得美國政府意識到僅僅依靠硬性信息的披露難以真實的反映出上市公司的經營狀況。美國的證券交易委員會進一步認識到軟性信息的披露對于上市公司的管理和廣大股東進行投資決策的重要性,開始全面支持上市公司對軟性信息的信息披露。在這期間,美國國會通過了《全國環境政策法》,美國證券交易委員會也先后出臺了《揭示預測經營業績的指南》和《保護盈利預測安全港規則》。這些法律的出現標志著美國上市公司信息披露制度進入新的階段。美國徹底的將上市公司軟性信息披露加入的美國強制性信息披露的范圍之內。并強制性規定上市公司把一些包括環境因素在內的非經濟性因素等軟性信息也歸入信息披露的范圍之內。不僅如此,為了更好的監管上市公司對其軟性信息的披露,美國證券交易委員會又專門制定了具體條例加以規范。規定涉及到上市公司的董事及高管的自我交易行為的信息要及時披露;涉及上市公司證券發行者及其董事以及其高管的業務能力和經驗水平的信息要及時披露;涉及上市公司證券發行者及其董事以及其高管所涉及的訴訟事務或者已經被法院所判處的相關行為要及時的披露,更加具體的要求,體現出美國政府對上市公司軟性信息披露的重視。

     

    隨著證券市場的不斷發展,對于上市公司預測性信息的披露,也逐漸進入美國上市公司信息披露制度的范圍之內。20 世紀 90 年代,美國為了更好的保障上市公司預測性信息的積極披露,通過一些相關的法案進一步制定了有關上市公司對于預測性信息進行披露的的免責條款,這樣就使得上市公司信息披露義務人敢于對公司的預測性信息進行披露,這進一步體現出美國證券交易委員會對于上市公司軟性信息披露的支持。

     

    美國在上述數十年間對于上市公司信息披露的政策變動,不但使上市公司硬性信息披露制度日益牢固,而且也將上市公司軟性信息披露制度從無到有再到發展至日益完備。這意味著上市公司信息披露制度在美國涵蓋的范圍越來越大,上市公司應當披露的信息種類也在不斷增多,將上市公司的軟性信息納入的信息披露制度中,促使美國上市公司信息披露制度不斷發展和完善。這個過程看似越來越完善,但這樣也導致了一些新的問題的出現。如果對上市公司信息披露的制度規定的如此具體細致,則會導致上市公司在進行信息披露時所消耗的成本過高,這樣就忽略了上市公司以及廣大投資人的正常訴求,造成監管過死的尷尬局面。為了應對這種狀況的發生,美國證券交易委員會又制定了相關需要上市公司信息披露內容的表格,并制定了相關規則,由全面披露模式逐步向綜合披露模式轉換。并在 1982 年,美國證券交易委員會公布了《規則 415》,該規則確定了新的注冊制度,規定了經披露的文件在兩年內可以被用做證券的發行適用。這有利于減少上市公司信息披露的成本,從而維護了證券發行者的相關合法權益。

     

    美國證券交易委員會在 2002 年又通過了《薩克斯——奧克斯利法案》,這項重要的法案對美國上市公司信息披露制度進行了一定改進。該法案的目的是為了保護廣大投資人的相關合法利益以及進一步提高上市公司的信息披露內容的質量,通過對上市公司信息披露的內容、程序、具體方式等方面都進行規范,進一步增強上市公司的透明度。這項法案的出現,對美國上市公司信息披露提出了更高的要求,在相關信息披露時的用語方面也更加嚴謹,更加規范。

     

  15. 美國上市公司信息披露制度對我國的啟示

     

    美國關于上市公司信息披露制度主要通過兩個方面入手,一是通過系統的法律支撐,二是設立專門的負責機構來專業負責證券市場的相關監管。在法律支撐這方面,美國發展在幾十年間在不斷的出臺更加詳盡的法律條文,為上市公司信息披露制度提供強有力的法律保障。借助法律本身的強制性和政府的強制力,對上市公司的信息披露進行嚴密的監管,確保上市公司信息披露的內容的真實、及時,從而保障投資人的合法權益免受侵害;在上市公司信息披露的過程中,美國始終堅持國家強制機構的強行借入,通過政府機構的宏觀把控,嚴格監管,保證上市公司發布的信息更加客觀、真實的傳遞到證券市場之中。美國上市公司信息披露制度經過不斷的發展,逐漸對上市公司信息披露的硬性信息和軟性信息的都進行合理規范,再加上后期出臺的《規則 415,既保證了上市公司在信息披露過程中充分的展現本公司的基本運營狀況,又保證了信息披露的合理性不至于給上市公司帶來過高的披露成本,這兩項的保證維護著美國證券市場的良性穩定發展。

     

    同美國上市公司信息披露制度相比較,目前我國針對證券市場也設立了專門的監管部門中國證監會。中國證監會主要負責證券市場的相關工作,并且證監會也負責組織和領導各行業協作開展工作,經國務院授權,具有準立法權、準司法權和處罰權,在政府監管方面形成了比較完善的管理體系。11但在相關的立法方面,目前我國在相關立法方面存在一些不足,雖然宏觀上看我國對上市公司信息披露的相關規范數量不少,但仔細分析就會發現,關于上市公司信息披露的整個立法體系呈現金字塔狀,處在金字塔頂端的法律規范相對較少,更多的規范分布在位階較低的規章和規定之內,這就容易在實踐中出現不同法律規范的沖突,在實踐的操作中不易選擇相應的規范。另外還有目前證券違法違規行為的民事責任、行政責任、刑事責任的相關規定存在一定缺失,這就導致很多情況下上市公司關于信息披露的違法違規行為的違法成本較低,很難達到警示和懲戒的目的,接下來我國有必要將相關的民事責任、行政責任、刑事責任進行完善,這樣有利于提高相關行為的違法成本,雖然我們最終的目的不是為了懲罰,但是只有通過法律制度的不斷完善,才能最終引導上市公司等相關參與者更加規范的開展證券投資活動,才能更好維護證券市場的正常秩序,促進金融市場穩定、高效的發展。


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