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國電南瑞定向增發過程中大股東利益侵占問題研究
作者:胡鈞平 日期:2019/1/17 8:33:25 點擊:

      

 

近年來,在我國國有企業混合所有制改革過程中,很多大中型國企和央企為了實現集團整體上市,利用上市子公司定向增發反向收購集團資產是一種廣泛的解決途徑。

 

一方面,定向增發拓寬了上市公司的融資渠道,公司能夠獲得充足資金或注入優質資產,改善治理環境和經營環境;另一方面,能增強大股東(集團母公司)對上市公司的控制權,優化資本結構,增強集團的抗風險能力和持續經營能力。

 

表面上看通過定向增發實現集團整體上市能解決集團內同業競爭、減少關聯方交易、資產缺乏流動性等問題。但是由于國有企業改制的上市公司的股權相對集中,國內相關法律不完善以及對定向增發預案審核監管不健全,定向增發過程涉及到上市公司利益在大股東與中小股東之間再分配,大股東可能會利用對上市公司的絕對控制權和股東之間的信息不對稱,操控定向增發過程,利用增發過程的隱蔽性侵占中小股東利益。

 

本文對國電南瑞定向增發購買集團資產過程中大股東利益侵占問題進行案例研究分析,主要包括以下三個部分。

 

第一部分,結合對國電南瑞集團定向增發案例及相關背景,歸納定向增發購買資產的過程及特點,分析國電南瑞定向增發購買資產的動機。

 

第二部分,對國電南瑞定向增發過程中的大股東掏空行為進行剖析,證實在國電南瑞在增發過程中,存在大股東通過操縱定向增發過程侵害上市公司和中小股東利益的行為,包括公告前操縱會計信息,實現超低折價認購;高價認購集團不良資產;在股權鎖定期間內大額現金分紅和大宗減持套現等一系列典型手段。

 

第三部分,在前文的基礎上,深入分析國電南瑞定向增發背后利益侵占的原因及購買不良資產帶來的經濟后果。

 

最后總結研究結論,從內部完善公司治理和外部加強監管兩個方面提出有關建議。公司內部要實現股權制衡,解決一股獨大的股權結構,完善董事會制度和獨立董事制度,遏制大股東的自利行為動機。公司外部的證券監管部門,應該完善上市公司定向增發制度,加強證券監管,加大違規處罰力度。只有這樣,才能促進我國大型國企混合所有制改革和上市公司的健康發展,防止定向增發成為大股東利益侵占的手段。

關鍵詞:定向增發;購買資產,利益侵占;大股東
 
  

 

ABSTRACT

 

In recent years, in the process of China's state-owned enterprise mixed ownership reform, many large and medium-sized state-owned enterprises and central enterprises have adopted a listed subsidiary to purchase additional assets in order to realize the overall listing of the group. This is a new type of solution.

 

On the one hand, private placement has expanded the financing channels for listed companies. The company can obtain sufficient funds or inject high-quality assets to improve the governance environment and business environment. On the other hand, it can enhance the control of listed companies by major shareholders (group parent companies). Optimize the capital structure and enhance the Group's ability to resist risks and sustainability.

On the surface, the realization of the Group's overall listing through private placement can solve the problems of intra-group competition, reduce related party transactions, and lack of liquidity of assets. However, due to the relatively concentrated equity of listed companies in China, especially the listed companies restructured by state-owned enterprises, as well as the imperfect domestic relevant laws and the unsound supervision of the private placement plan, the private placement process involves the interests of listed companies in major shareholders and minority shareholders. During the redistribution, the major shareholder may use the absolute control of the listed company and the information asymmetry between the shareholders to manipulate the private placement process, and use the hidden process of the additional issuance to encroach on the interests of the minority shareholders.

This paper analyzes the case study of the shareholder's interest encroachment in the process of purchasing additional assets of Guodian NARI, which mainly includes the following three parts.

The first part, combined with the case of Guodian NARI Group's private placement and related background, summarizes the process and characteristics of the private placement of assets, and analyzes the motivation of Guodian NARI to purchase additional assets.

The second part analyzes the “smoothing” behavior of the major shareholder in the process of private placement of Guodian Nanrui, confirming that in the process of additional issuance, Guodian NARI has manipulated accounting information before the announcement to achieve ultra-low discount subscription; high-priced subscription of non-performing assets of the group A series of behaviors such as large cash dividends and large reductions in cash during the period of equity lock- up prove that there are indeed violations of the interests of listed companies and minority shareholders during the private

placement process.

The third part, on the basis of the previous article, analyzes in depth the reasons behind the interest encroachment of Guodian NARI's private placement and the economic consequences of purchasing non-performing assets.

Finally, the conclusions of the study are summarized, and relevant suggestions are put forward from the aspects of internal improvement of corporate governance and external strengthening of supervision. Within the company, we must achieve equity checks and balances, solve the "one-bigger" shareholding structure, improve the board of directors system and the independent director system, and curb the motives of self- interested behavior of major shareholders. The securities regulatory department outside the company should improve the private placement system of listed companies, strengthen securities supervision, and strengthen penalties for violations. Only in this way can we promote the reform of the large-scale state-owned enterprises and the healthy development of listed companies in China, and prevent the private placement from becoming a means of encroaching on the interests of major shareholders.

 

Keywords: private placement; purchase of assets, profit encroachment; major shareholder

 

TYPE OF THESISCase Study

 

1 緒論

 

1.1 研究背景和研究意義

 

1.1.1 研究背景

自改革開放以來,我國證券市場經過了 30 多年的發展變遷,目前處于轉型升級的階段。前中國證券監督委員會主席尚福林在采訪中表達過這幾個觀點:

 

一、我國證券市場的發展在所有的新興市場國家中是最快的,擁有巨大的潛能和爆發力;

 

二、同時,作為社會主義市場經濟背景下的經濟轉軌變革,改革過程也需要經歷眾多的苦難與挑戰;

 

三、隨著發展的持續深入,原先并不突出的制度問題愈加的明顯,影響也愈加的深遠,導致證券市場脫離正常的運行軌道。

 

四、上市公司運作規范、證券公司綜合治理、股權分制和投資者結構等問題一直尚未得到有效解決,嚴重制約了我國證券市場的發展。

 

在世界證券市場發展歷程中,我們國家最為特殊也最為重要的莫過于國企混合所有制改革。自 2015 年國務院頒布了《關于深化國有企業改革的指導意見》起,國家就強調未來 5 年全面深化國企混合所有制改革,并針對國企管理體制、國有資產交易、員工持股試點及集團整體上市等多個方面提出了要求。

 

國有重點大型企業監事會原主席季曉南在 2017 全國經濟學家年會上表示,要全面規劃并加快推進合格國有企業的整體上市,以促進證券市場的多元性。

 

盡管我國的證券市場發展和國企改革仍需漫漫長路,但我國的整體發展環境一直很優越,政府也在不斷地深化資本市場制度的改革,國務院辦公廳及多個部委出臺了各式各樣的文件,包括《上市公司證券發行管理辦法》、《關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》等相關法律文件,用以支持促進我國證券市場的改革創新。2006 年中國新的證券法也將定向增發股票(國外稱之為私募發行股票)這一新概念納入到我國法律法規約束的范疇,其宗旨是維持企業的健康有序發展,維護投資者的合法權益和社會公眾實體的利益。

 

在全流通的市場環境下,上市公司通過發行股票反向購買集團母公司的資產實現集團整體上市,是一種解決融資合并的新途徑,大股東通過定向增發將旗下的優質資產注入到上市公司,本質上看這也是資產證券化的一種模式。一般來說,大股東將良性資產投入到資本市場后,資產具有溢價的能力,能夠實現企業資產的增值,除此,將收購的資產轉化為流動性較強的證券資產所產生的財富效應也是上市公司選擇定向增發的內在動力。

 

但是伴隨著資本市場上大量上市公司使用定向增發進行資產重組,欣欣向榮的定向增發市場同時也暴露出很多問題,最主要的問題是:國內大量上市公司的股權相對集中,大股東持股數量巨大,受股價波動影響顯著。大股東可能會利用信息的不對稱性和主導的控制權,操控定向增發過程,進行內幕交易和操縱股價,掏空上市公司資源的同時壓榨原本就很弱勢的中小股東利益。所以近年來,監證會、各級政府和相關職能部門的工作重點就是努力去完善相關法律法規、并發揮監管的職能,維護中小股東的投資利益,督促上市公司履行對投資者的承諾。

 

在整個定增過程中,由于現有規范制度的缺乏以及信息的不對稱,從方案設計到實施會存在各種問題,其中利益再分配問題一直備受各類投資者的關注。由于定向增發過程的隱蔽性,大股東利益侵占行為不易被中小投資者察覺,比方說通過高派現股利政策進行利益輸送,現金分紅表面上看是一種利益共享,具有合法化外衣,慷慨的現金股利政策普遍受到中小股東的歡迎,但是大額現金分紅后所引起的公司經營問題會使股價波動,有可能導致中小股東利益受損,而在定向增發過程中擁有認股權的大股東往往是最終受益方。

 

所以這些上市公司的定向增發方案推出,所謂的定向增發方案是否真的解決企業的困難,創造出良好的業績,實現公司與投資者之間利益協同?還是大股東為了謀求私利,侵占中小股東利益的手段,特別是大型國有企業,他們又是如何在國家政策的背景下,實現集團整體上市的過程中進行利益輸送的,這些問題都是本課題想要研究的內容。

 

1.1.2 研究意義

1)理論意義

 

從委托代理角度來看,課題的研究豐富了有關大股東利益侵占的理論。正如我們所研究的上市公司定向增發過程向大股東利益侵占問題,固有的誘因正是起源于的上市公司二級委托代理關系及其之間的矛盾,通過探究其利益輸侵占動因有助于我們理解大股東與中小股東之間的委托代理矛盾的影響機理,如何建立一個合理有效的公司治理機制,實現股權制衡,保證企業長期有序的發展。

 

從信息不對稱理論來看,定向增發過程中大股東利用自身的信息優勢,人為傳遞利好和利空消息影響股價的波動,侵害其他股東利益。這種利益侵占最主要的一個原因就是信息不對稱,而二級委托代理沖突也一定程度上是大股東與中小股東的信息不對稱造成的。由于我國資本市場體量巨大,信息量龐大且魚龍混雜,大部分的投資人缺少時間和盡力去篩選有效信息,從而很難獲取精準有效的資本市場信息,同時也不利于社會資源最優分配和提升市場效率,這種環境必然加劇大股東機會主義的盛行。在定向增發過程中,如果大股東利用其絕對控股權操縱董事會決議,借助信息不對等或是人為不披露等違規等手段,相互進行利益輸送,侵害信息缺乏者的利益,這對公司的成長是極具危害性質的。

 

綜上,本文針對定向增發過程中大股東利益侵占等問題相關研究,有助于豐富現有的委托代理理論和信息不對稱理論體系,為定向增發這種資本運作模式補充了案例分析研究,為完善相關理論體系提供借鑒意義。

 

2)現實意義

 

目前,隨著我國資本市場融資競爭的日益加劇,企業越來越親睞類似于定向增發的再融資手段。相較于國外成熟的資本市場,國內上市公司的再融資模式仍然處于萌芽階段,相關法律體系和制度都不完善。而且我國學者融資過程的研究模式多偏向于實證研究,更少有學者對融資過程中的利益輸送為進行案例分析,剖析具體公司的財務績效、市場反應和存在的利益侵占行為,案例分析的經驗能為實證研究提供新的思路與方向。

 

通過案例研究探索這種新興的定向增發過程,對資本市場而言,這是一個具有實踐意義的研究領域,發現并解決定增過程中的利益侵占問題,有助于推動我國資本市場的繁榮與發展。

 

對公司管理層而言,本文提出的公司內部治理的建議,有助于管理層發現上市公司存在二級委托代理矛盾,提升對公司的治理能力。主要幫助其設計出更合理的私募融資方案,在整個方案進程中,盡可能地實現股東之間的股權制衡和利益均衡。同時管理層還要制定出嚴格的獨立董事制度和大股東回避制度,從根本遏制住大股東對中小股東的利益侵蝕。

對大股東而言,雖然定向增發不同于傳統的融資模式,有著較為寬松的市場條件約束,但是也不能通過利益侵占手段侵害他人權益,破壞公司的有序性和資本市場的公平性,否則將不可避免地遭受證監會的嚴厲處罰。他們應該引以為戒,在定增過程中維護全體股東的利益,實現股東、企業和員工之間的相互利益協同。

 

對中小股東而言,幫助他們了解上市公司向關聯方定向增發的風險,有助于提高其風險意識,注重關聯交易過程中給自身利益帶來的潛在危害,以降低其投資風險。

 

對監管部門而言,在完善定向增發法規,加強對上市公司掏空中小股東行為的監督及違規處罰力度,建立起有效的中小股東保護機制等方面起到了一定的借鑒意義。

 

1.2 文獻綜述

 

利益侵占是指大股東憑借其絕對的控股權竊取上市公司資源并侵害其他股東利益的行為,如資金占用、關聯交易等。我們通過研究定向增發過程中大股東利益侵占行為的有關文獻中發現:上市公司在實施定向增發的過程中往往會通過采用定向增發折價發行、資產注入和現金分紅等財務管理手段進行利益轉移。本節主要歸納和梳理國內外學者有關定向增發和大股東利益侵占兩個方面的研究文獻,并對其評述。

 

1.2.1 定向增發相關的研究

 

1)定向增發折價動因

 

Hertzal Smith1993)通過實證研究,從信息不對稱角度對私募發行折價差異進行了動因分析,兩位學者都認為,在私募融資過程中如果不同投資者之間存在信息不對等,上市公司對關聯投資人的折價遠遠大于非關聯投資人的折價。

 

Sheehan, Barclay Holderness2007)認為定向增發折價最重要的一個動機就是高管的機會主義行為。據研究結論:控股股東更傾向于向不愿意參與公司治理的外部投機者增發股票募集資金,他們不會因為增持了股份而去參與股東決議或是公司治理,這樣大股東同時達到了融資和捍衛公司控制權的目的。而對定增股票的價格折扣也是是大股東與這些中小投資者事先商量好的補償措施,最終損害的還是公司和其他沒有參與認購股份的股東利益。

 

何賢杰 (2009)將定增折價分為合理折價和投機折價兩種情況。合理的折價動因包含幾個方面:一是與國外研究結論一致,是給予消極投資人的不愿參與公司管理的補償,二是給予中小股東與大股東之間信息不對稱的補償,三是給予投資人對公司前景認同的獎勵措施。而投機補償是主要指控股股東為了謀求私利而通過操縱會計信息人為壓低股價進行利益輸送,損害其他投資者的行為。

 

2)定向增發公告效應

 

定向增發公告效應也就是所謂的短期市場反應,公告的目的主要是向外部投資者傳遞出良好的投資信息,刺激股價上漲,產生正的市場反應。章衛東(2008)利用信號傳遞理論及信息不對稱性,研究定增后股價的短期表現與投資者類別的關系,并進行了實證分析,發現具有關聯關系的控股股東定向增發的公告效應要優于向其他非關聯投資者定增股票;與公司具有關聯關系的投資者認購的股份數量越多,定增預案公告后的股價短期市場表現越好。

 

但是也會存在不良的市場反應,彭韶兵和趙根(2009)通過實證研究了現金流動性和股權集中度對上市公司定向增發后的短期市場反應。一、現金流動性的變化在5%以內,定向增發的公告效應存在負相關性;二、股權集中度的變化在 5%以內,定向增發的公告效應存在負相關性。

何麗梅(2010)基于 2006-2008 年證券市場上所有非公開發行股票的公司樣本數據,采用事件研究法,分析了定向增發的認購對象與公告后股價變動的關系。結果顯示,關聯股東及大股東在認購定向增發的新股會影響公司的短期股價效應,發現非關聯股東參與認購時短期股價表現更加樂觀。由此可見,非關聯投資者依舊忌憚自身利益在關聯交易過程中受到關聯方的損害。

 

3)定向增發購買資產動機

 

王志彬等(2014)借助事件分析法,單獨研究了國內多家通過向母公司定向增發反向購買母公司資產,實現母公司整體上市的成功案例。統計出母公司與上市子公司在定向增發前后關聯交易的數量與金額,結果發現,上市子公司在定向增發融資合并后,母公司與其之間的關聯交易明顯減少,同時母公司資產并入上市子公司后刺激了上市公司的股價上漲。

 

章衛東(2009)研究表明,集團公司將旗下優良資產通過關聯方增發的方式注入上市子公司,不僅能釋放出相關資產的流動能力,輕資產化,提高對其他資產的運營能力,還能實現集團整體上市,減少母子公司間的關聯交易。

 

劉艷(2017)通過對隧道股份定向增發收購資產案例分析,采用規范性研究與案例分析相結合的研究方法,分析出上市公司定向增發購買資產動因包括:減少集團內部同業競爭、完善公司的產業鏈及減少關聯交易等等。

 

1.2.2 大股東利益侵占的相關研究

 

首先大股東利益侵占的根源在于上市公司過于集中的股權結構。JohnsonLa

 

Portro, Lopez-De-Silanes Shleifer2000)就在公開學術雜志發表:如果上市公司股

 

權結構越集中,大股東對中小股東利益侵占的行為動機越強烈。針對國內資本市場的研究,普遍的結論也是如此,特別是國有上市公司。耿志明(2012)認為 一股獨大的股權結構直接導致國企上市公司資源流失、發展停滯不前以及投資者利益被侵害的根本原因。

 

1)利益侵占的手段

 

迄今為止,國內外學者研究的大股東利益侵占手段主要包括:關聯交易(Wolfenzon,1999);盈余管理(Rangan,1998);股利政策(肖星,2003);違規信息披露(張宗新,2010)等。

 

La Porta 等(1999)最先提出大股東利益侵占和 掏空的概念,主要手段包括:內部關聯交易、不正當收購,不合理薪酬福利、逆向選擇等。根據收集的全球樣本數據,這類侵占現象主要存在于股權高度集中的國家。

 

Lee, Baek Kang2014)研究韓國本土典型的財團公司樣本發現:大股東經常通過控制定向增發及內部關聯交易的內部定價等手段,損害整個財團和其他股東的利益。

 

朱紅軍、何賢杰和陳信元(2008)在國家制度背景下,系統研究了馳宏鋅鍺的案例,發現大股東通過操縱會計信息進行套現、股權鎖定期內大額現金分紅、高價注入不良資產等利益侵占手段,掏空上市公司資源并損害中小股東利益。

 

楊靖等(2011)從大股東作為理性經濟人的角度,動態分析了整個定向增發中大股東進行決策的依據和特點,揭露出大股東在進行利益侵占決策的過程中,主要有兩種手段:一是公告前存在操控會計信息人為壓低股價,實現超低折價認購;二是定向增發過程以中高價注入劣質資產。

 

趙玉芳(2012)研究表明在非公開發行股票過程前中期,大股東會采用各種策略低價認購增發股份,提高自己的控股比例。非公開發行股票完成后,大股東又通過高派現股利政策、侵占公司現金流和抵押擔保等方式將上市公司財富輸送給關聯方,整個過程既保證了其絕對控股權,又能獲得超額的收益。

王夢詩(2013)也提出了定向增發注入資產質量的優劣對公司日后的發展和盈利存在著重要的作用。注入的優質資產能夠實現上市公司財富的增值,而注入劣質資產則會損害上市公司和其他投資者的利益。

 

江濤(2014)通過對靖遠煤電的定向增發案例分析研究,發現定向增發過程中的資產注入中存在向大股東進行利益輸送現象,主要有注入質量不佳的資產,資產評估高增值等利益侵占行為。

 

另外在定向增發過程中還存在盈余管理(孫勝琳和郭文穎,2013)、關聯交易和打壓價格(王志強等,2010)等手段向控股股東輸送利益。

2)利益侵占的動機

Nilsson Cronqvist2005)研究發現:上市公司通過向大股東定向增發融資存在其他投資者利益被侵占的現象,主要動機表現在大股東對上市公司絕對控制權的信仰及自身的利益訴求。

 

Peng2011)研究表明,大股東利益與上市公司利益是互補的,在整個定向增過程中存在一個周期循環的過程。定向增發前,由于上市公司資金短缺,存在嚴重財務風險和經營困難,大股東就會憑借自身的財富與資源幫助上市公司度過危機,同時保證其對公司的控制權;定向增發后,上市公司危機解除,大股東又會通過各種財務手段掠奪上市公司資源,并侵占其他投資人的利益。

 

唐宗明、蔣位(2012)從外部視角分析了大股東進行利益侵占的動機,認為外部監管環境對大股東機會主義行為存在縱容和約束的作用。

 

認為西方發達資本市場的信息披露制度、相關法律制度較為完善,國內在這方面有所欠缺,針對涉嫌利益輸送行為,機構的懲罰力度也遠遠不夠,這就滋生了大股東不斷侵占中小投資者利益的環境和條件。

 

鄭國堅(2013)研究表明上市公司控股股東財務風險過大或是遭遇財務危機,直接導致股東之間的利益摩擦行為發生。

 

張婷婷(2014)提出監管機構能有效抑制掏空行為,良好的監管環境降低了大股東掏空的幾率與可能性,如果監管機構不能嚴格執法就會使掏空行為猖獗。國內的法律法規不規范、監管機制不健全以及相應的懲罰力度不足都是導致上市公司利益被侵占的間接誘因。

 

3)利益侵占的結果

 

陳耿等(2009)研究表明上市公司大股東利益侵占的結果就是通過侵害其他投資人的利益換取自身的超額收益。

 

潘穎(2010)認為定向增發過程中大股東利益侵占不僅不會帶來利益協同作用,反而會造成負面的危害,阻礙公司的發展。

 

吳育輝等(2010)研究大股東通過減持套現的方式進行利益侵占的行為,發現該行為直接導致負的公告效應,影響股價下跌。

 

王丹(2017)以海潤光伏案例為研究對象,發現大股東利益侵占行為發生后,導致上市公司經營業績下滑和財務風險增高,證券市場上的短期和長期的市場反應都很低迷。

 

1.2.3 文獻評述

 

對于定向增發的研究,國內外學者對于其過程及結果都有著豐富的研究理論體系。特別是定向增發過程中大股東利益侵占問題,國外稱之為隧道挖掘,是由 Johnson 等人(2001)率先提出來的,專用于描述上市公司控股股東及高管為了滿足自己的私欲轉移公司積累的財富或注入劣質資產,進而侵害少數股東或外部投資者利益的行為。

 

國外學者研究傾向于定向增發折價問題,普遍的研究結論包括:上市公司定向增 

發普遍存在發行價格偏低的現象,同時關聯方參與認購股票時折價率更高。另外還有從信息不對稱的角度出發,發現上市公司在定向增發的實行過程中,確實存在運用各種手段轉移財富掏空公司,侵害中小股東利益行為(Leuz, Nanda Wysocki),但是國外對定向增發的研究結論也不完全適用與國內的環境。

 

2006 年我國啟動了股權分置改革,國內學者才開始對上市公司定向增發進行研究,國內的研究偏多于實證研究,并且研究對象主要是控股股東和中小股東這兩類對象,國外的定增對象分類比這個精細得多。同時很少有學者利用具體案例對大股東利益侵占行為進行剖析,而把定向增發與利益輸送兩個領域結合起來研究的少之更少,相關文獻理論也不豐富。隨著這種融資案例頻煩出現在資本市場,相對傳統融資方式,缺乏嚴格的業績約束下,對定增過程中存在的大股東利益侵占行為研究就很有意義,其中研究主要集中在折價發行(章衛東,李德忠,2008)、現金分紅(趙玉芳,余志勇等,2011)、資產注入(杜勇,周小敬,2014)、內部交易(陳艷利,孫佳佳,喬菲,2014)等幾個方面。

 

1.3 研究思路和研究方法

 

1.3.1 研究思路

 

在全流通的市場環境下,我國上市公司確實存在大股東在定向增發過程中利用財務手段侵占中小投資者利益的行為。同時相關增發制度的不完善和證券市場監督機制的不健全給這種行為提供了外部條件,上市公司大股東大多采用超折價認購增發股份、注入不良資產、不合理估值、高額現金分紅方案等方式謀取私人利益。但是這種行為最終的結果是犧牲中小投資者的利益和上市公司未來財富創造的能力。

 

本文選擇國電南瑞作為案例進行分析可以達到論文課題研究目的,進而得出實質性的研究結論并提出針對性建議,主要從三大方面展開分析:

 

第一部分,結合對國電南瑞集團定向增發案例及相關背景,歸納定向增發購買資產的過程及特點,分析國電南瑞定向增發購買資產的動機。

 

第二部分,對國電南瑞定向增發過程中的大股東掏空行為進行剖析,證實國電南瑞在增發過程中,存在公告前操縱會計信息,實現超低折價認購;高價認購集團不良資產;在股權鎖定期間內大額現金分紅和大宗減持套現等一系列行為,證明其定向增發過程中確實存在侵害上市公司和中小股東利益的行為。

 

第三部分,在前文的基礎上,深入分析國電南瑞定向增發背后利益侵占的原因及購買不良資產帶來的經濟后果。

 

在具體內容上,主要包括如下內容:

 

第一章 緒論。首先介紹了國內外資本市場的大背景,再從理論和現實兩個方面說明了論文的研究意義;其次回顧了定向增發和大股東利益侵占兩個方面的國內外文獻,并對上述文獻進行評述總結。最后介紹論文的研究思路和研究方法以及本文的創新和不足之處,并繪制了邏輯框架圖。

 

第二章 理論基礎與理論分析。先界定了定向增發與集團上市兩個基本概念,在此基礎上,引入定向增發相關的理論基礎,主要包括委托代理理論、信號傳遞理論、信息不對稱理論和利益侵占理論,為后文的案例分析奠定理論基礎。

 

第三章 國電南瑞定向增發過程及動機,包括 3 個方面。本部分主要依據前 2 章的研究思路和理論基礎,以國電南瑞公司作為研究案例,首先介紹了國電南瑞的行業背景、基本情況和股權結構,對公司整體有個全面的了解;其次對公司的定向增發


方案及實施過程做了介紹;最后重點對國電南瑞定向增發購買資產動機進行分析。

第四章 國電南瑞定向增發過程中大股東侵占問題案例分析。分析分為了 3 個部分,首先,對國電南瑞定向增發中大股東利益侵占行為進行剖析,通過分析公告前是否存在操控會計信息人為壓低股價,實現超低折價認購?控股股東是否高價注入劣質資產?股權鎖定期間內是否出現大額現金分紅?是否存在操控會計信息抬高,實現大宗減持套現行為?證實該公司存在大股東操縱整個定向增發過程,侵害了中小股東的利益的行為。其次對國電南瑞定向增發背后大股東侵占中小股東利益的原因做出分析。最后分析國電南瑞定向增發后的經濟后果,一個方面基于信號傳遞理論,由于投資者察覺公司認購的資產估值過高,對公司的定增預案持消極態度,導致國電南瑞在定向增發后出現短期負公告效應;另一個方面高價注入的不良資產損害了上市公司的長期經營業績。

第五章為研究結論與建議。通過前文案例研究分析,歸納總結出最后的結論。然后基于結論提出相關政策建議,主要從內部完善公司治理和外部加強監管兩個方面提出有關建議,以方便相關投資者和監管者引以為戒。

(篇幅有限,后續論文如需要,請聯系網站客服索取)


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